秦始皇三十八年六月二十日，在派人护好自己后路后，黑夫已率大军，抵达上雒（陕西商县）。
上雒便是所谓的“商於之地”，以在洛水之上源，亦曰上雒，本来是晋国之壤，战国初属魏，后来楚、魏战于陉山，魏国为了拉拢秦国，许秦以上雒。所以秦占据此地不过百余年，秦孝公时卫鞅封于此地，遂为商君。
来到这，便算是正儿八经进入秦地了，但上雒却没有秦川普遍的富裕，后世更是著名的贫困县。之所以贫穷，多是受地形所限，正所谓“穷山恶水黑石头，八山一水一分田”，东可望见熊耳山，西边则是秦岭，两山相夹，唯有一条丹水两侧狭窄盆地可容人居住。
穷是穷了点，但地利却十分重要，后人有诗云：高高此山顶，四望惟云烟。下有一条路，通达楚与秦。用来形容上雒，真是简单明了。
这时候，黑夫先前坚持打秦朝旗号，未曾另立门户的效果开始显现了，在门缝里瞥见玄色的秦字大旗后，上雒人皆道：
“再不济也是秦军，上雒没有抵抗，他还能屠城不成？”
黑夫在武关的事迹被吹得神乎其神，在大军败退后，反抗是不可能反抗的。
过了一会，一些里巷中的门扉被叩响了，上雒人战战兢兢地询问，打开后却发现是自家奉二世之命，征去武关御敌的子弟，本以为是被俘被杀了，如今却完好无损站在面前……
这便是黑夫在商地做的第一件事，让人将俘虏中上雒籍贯的降兵统统释放，任其归家，依靠他们宣扬北伐军政策。尽管当地百姓仍将信将疑，但至少再没有闻北伐军至，便大肆逃难入山的情况出现。
第二件事，则是听闻上雒牢房里，有四位因欲出奔关外而被缉捕的博士，分别是唐秉、周术、吴实和崔广，本是秦始皇之博士，扶苏事件后遂逃至此地，为官府所拘，至今已两年有余。
“这四人是诸子百家里，哪个学派的？”黑夫问御用文人叔孙通。
“是黄老。”
虽然有些不情愿，但叔孙通还是如实讲了四人的事迹：“四人分别号称里、东园公、绮里季、夏黄公，多是关东齐人，学黄老之术。”
不同于作死的方士和上蹿下跳的儒生，秦始皇时期，黄老虽然也有人被强征入博士，但这群人都是比较佛系的，能不争就不争，更不会死命强谏，见秦始皇只是将博士当装饰点缀，遂闭口不言。
“将四人赦免。”黑夫笑道：“既然拨乱反正，昔日的落难的博士们，也该归于其位了。”
但他这回却是自找没趣了，牢房里的几个黄老竟拒绝了黑夫的征辟，还送回了一首诗：
“莫莫高山，深谷逶迤。
晔晔紫芝，可以疗饥。
唐虞世远，吾将何归？
驷马高盖，其忧甚大。
富贵之畏人兮，不如贫贱之肆志。”
叔孙通心里一喜，念完后，骂道：“这群黄老之徒，便是如此不识好歹，君侯，彼辈是要效伯夷叔齐，明知纣王暴虐而武王仁德，却非要为商守节，不食周粟啊！”
一些个将尉也气呼呼地请求黑夫，将这四个老家伙宰了喂狗。
黑夫倒是不以为忤：“胡亥都只是将其囚禁而未杀，我若杀之，岂不是告诉关中人，我的心胸比胡亥更狭窄？人各有志，发点盘缠粮食，且由他们去罢。”
第三件事，便是去到当地“勋庙”，祭祀商鞅。
来到商县城东，抬头望着香火未绝的勋庙，黑夫慨然道：
“十二年前我入咸阳途经此地时，曾欲寻商君之冢祭拜，却一无所获，也找不到商君之庙。”
看来商鞅被车裂后，秦人不怜是真的，这也是大多数改革者的下场，执政时无人叫好，倒台时人人称快。
还是黑夫向秦始皇提议，为秦有大功之人，如商鞅、白起、司马错等立庙祭祀，以显其功勋，于是各地才骤起庙宇，时隔百余年，商鞅的灵位才回到了商地。
但就在黑夫入庙前，却有一人拦在面前，向黑夫作揖道：“下臣以为，君侯不当拜此庙，而当毁之！”
……
黑夫定睛一看，却是前段时间他夺取南阳后，抱着一堆私藏的《尚书》等书籍，来投靠叔孙通的儒士伏生，眼下在军中做主薄之职，也有进言之权。
黑夫瞥了伏生一眼：“为何当毁？”
伏生不顾叔孙通朝他眨眼间，肃然道：
“臣以为秦政之败，由商鞅始！”
“商鞅废礼仪、弃仁恩，并心于进取。行之两年，秦俗日败，故秦人家富子壮则分田而居，家贫子壮则只能出赘，如此便使得宗族离散，人无亲情。臣昔日在关中所见，做儿子的借父，竟面有不快；母亲借其扫帚而未归，子女立而唾骂。妇人抱哺其幼子，胸乳外露，却不知羞耻，公然与其公并坐；妇姑不相说，则反唇而相讥……此秦俗之坏也。”
“上法术而弃礼仪，犹如舍本而逐末，岂有不乱之理？”
黑夫旁边的军正乐不乐意了，讥讽伏生道：”你这儒生休得胡言乱语，这些父子妇姑争吵的事，哪个郡没有？人之本性如此，岂能全怪到秦法律令上？依我看，孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，于是弃礼仪之秦，却兼并了那些尚礼仪的六国！”